ИНФОРМАЦИЯ О РЕЗУЛЬТАТАХ ПРОВЕДЕНИЯ ПРАВОВОГО МОНИТОРИНГА В ОТНОШЕНИИ ЗАКОНА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ ОТ 9 ДЕКАБРЯ 1992 Г. N 2020-XII «О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ»

1. Объект правового мониторинга.

Объектом правового мониторинга являлся Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).

2. Организатор и сроки проведения правового мониторинга.

Правовой мониторинг организован Министерством экономики Республики Беларусь (далее – Минэкономики), осуществлялся в период с 17 ноября по 17 декабря 2025 г.

3. Правовые основания правового мониторинга.

Правовой мониторинг осуществлялся в соответствии со статьей 75 Закона Республики Беларусь от 17 июля 2018 г. № 130-З «О нормативных правовых актах» (далее – Закон № 130-З), Инструкцией о порядке проведения правового мониторинга, утвержденной постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 30 января 2019 г. № 65
(далее – Инструкция).

4. Мероприятия в рамках проведения правового мониторинга.

Минэкономики проведены следующие основные мероприятия:

непосредственный анализ норм Закона по общим показателям, определенным в пункте 11 Инструкции;

анализ норм Закона на соответствие требованиям нормотворческой техники, установленным в приложении к Закону № 130-З;

размещение информации о проведении правового мониторинга Закона на сайте «Правовой форум Беларуси» (https://forumpravo.by/pravovoy-monitoring/forum35/17862) и на официальном сайте Министерства экономики (https://economy.gov.by) в глобальной компьютерной сети Интернет. Предложения о совершенствовании и практике применения Закона посредством сайта «Правовой форум Беларуси» поступили от 9 заинтересованных граждан, в электронном виде на электронную почту Минэкономики (corp@economy.gov.by) поступили предложения от 2 заинтересованных субъектов хозяйствования;

направление запросов в 29 заинтересованных республиканских органов государственного управления и иные государственные организации, подчиненные Правительству Республики Беларусь, в 4 заинтересованных общественных объединения (Бизнес союз предпринимателей и нанимателей имени профессора М.С.Кунявского, Республиканская ассоциация предприятий промышленности, Республиканский союз промышленников и предпринимателей, Белорусская научно-промышленная ассоциация) о предоставлении в пределах компетенции информации с предложениями по совершенствованию Закона. Получено 30 ответов, из них с предложениями – 19;

анализ информации и предложений о совершенствовании и практике применения Закона, поступивших от государственных органов и организаций, а также заинтересованных субъектов хозяйствования и граждан.

Электронные обращения с предложениями по совершенствованию Закона, подпадающие под действие Закона Республики Беларусь от
18 июля 2011 г. № 300-З «Об обращениях граждан и юридических лиц», посредством системы учета и обработки обращений (https://обращения.бел) не поступали.

5. Предложения и наиболее актуальные вопросы, содержащиеся в них.

Исходя из анализа полученной информации от заинтересованных, можно выделить следующие вопросы, по которым внесены предложения в рамках правового мониторинга, о (об):

1) сокращении перечня аффилированных лиц хозяйственного общества.

Справочно:

Предлагается исключить из числа аффилированных лиц структурные подразделения местных исполнительных и распорядительных органов; государственные объединения; участников одного холдинга; хозяйственные общества, в которых Республика Беларусь либо административно-территориальная единица владеет акциями (долями в уставном фонде) в размере более 50 процентов уставного фонда; близкие родственники аффилированного физического лица хозяйственного общества (дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры);

2) либерализации требований к совершению крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц хозяйственного общества.

Справочно:

Предлагается предоставить возможность внесения изменений в условия сделки с заинтересованностью аффилированного лица исполнительному органу в случае, если на момент внесения изменения в условия сделки отсутствует заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества; уточнить понятие «в интересах третьих лиц в их отношении с хозяйственным обществом», ограничив это понятие только наличием гражданско-правовых отношений между аффилированным лицом и третьим лицом; использовать для целей квалификации сделки в качестве крупной данные бухгалтерской отчетности не за последний отчетный период, а данные ранее сформированной отчетности; исключить необходимость утверждения советом директоров (наблюдательным советом) стоимости имущества при совершении крупной сделки, если предметом сделки являются денежные средства; предоставить хозяйственному обществу право определять уставом перечень сделок, относящихся к обычной хозяйственной деятельности; предоставить исполнительному органу право внесения изменений в  существенные условия крупной сделки и сделки с заинтересованностью аффилированных лиц;

3) смягчении требований к созыву и проведению общего собрания участников в части предоставления хозяйственному обществу возможности:

уменьшения срока ознакомления участников общего собрания с информацией к годовому собранию участников;

уменьшения срока предоставления предложений в повестку дня годового собрания участников;

утверждения финансовой отчетности в срок не позднее шести месяцев после окончания финансового года;

оглашения результатов голосования не на общем собрании участников, а после его проведения;

передачи полномочий общего собрания участников, не относящихся к исключительной компетенции, исполнительному органу хозяйственного общества;

уменьшения количества голосов участников для признания правомочности повторного общего собрания участников;

установления механизма фиксации систематического неучастия акционеров с целью применения к ним последствия в виде упрощенного выкупа акций.

Справочно:

Данные предложения не поддерживаются ввиду существенного нарушения прав и интересов участников, а также рисков возникновения судебных споров о признании недействительными решений общих собраний участников;

4) предоставлении возможности избрания в акционерном обществе ревизора (вместо ревизионной комиссии) в связи с недостаточностью специалистов требуемой квалификации.

Справочно:

Данное предложение не поддерживается в связи с тем, что акционерные общества являются публичными компаниями, как правило, крупными и имеющими значительное количество акционеров (более одной тысячи). Для проведения качественных проверок и ревизий в таких обществах требуется привлечение более одного человека. Соответственно, Законом предусматривается необходимость создания ревизионной комиссии;

5) исключении императивного порядка регулирования выхода участника общества с ограниченной ответственностью, а также преимущественного права на приобретение доли (части доли) участника и предоставлении обществу с ограниченной ответственностью право самостоятельно устанавливать в уставе возможность выхода участника и преимущественного права на приобретение доли (части доли) участника.

Кроме того, дополнительного изучения и обсуждения с заинтересованными требуют следующие вопросы о (об):

1)  исключении из компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества вопроса выбора и утверждения аудиторской организации (аудитора) и определение существенных условий договора оказания аудиторских услуг с аудиторской организацией (аудитором) в случае, если хозяйственное общество осуществляет выбор аудиторской организации (аудитора) посредством проведения процедур закупок в соответствии постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 15 марта 2012 г. № 229 «О совершенствовании отношений в области закупок товаров (работ, услуг) за счет собственных средств»;

2) предоставлении хозяйственным обществам права на установление ограничения на раскрытие информации.

Справочно:

Порядок раскрытия информации акционерными общества, а также перечень раскрываемой информации определен законодательством о рынке ценных бумаг;

3) включении в Закон норм, предусматривающих особенности деятельности советов директоров (наблюдательных советов), в которые назначены представители государства;

4) регулировании порядка исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, а также определение условий оплаты труда членов коллегиального исполнительного органа;

5) дополнительном регулировании вопросов заключения акционерных соглашений и договоров об осуществлении прав участников;

6) дистанционного голосования на общем собрании участников.

Кроме этого, потупил ряд предложений по приведению норм Закона в соответствие с нормами Гражданского кодекса Республики Беларусь (в редакции Закона Республики Беларусь от 13 ноября 2023 г. № 312-З «Об изменении кодексов»), а также Закона Республики Беларусь от 5 января 2015 г. № 231-З «О рынке ценных бумаг».

Справочно:

Приведение Закона в соответствие с нормами Гражданского кодекса Республики Беларусь осуществлено в рамках проекта Закона Республики Беларусь «Об изменении законов по вопросам регулирования гражданского судопроизводства и гражданских правоотношений», который на момент проведения правового мониторинга внесен на рассмотрение во втором чтении в Палату представителей Национального собрания Республики Беларусь.

Также поступили предложения по корректировке норм Закона, носящие уточняющий и конкретизирующий характер.

Отдельные предложения затрагивают сферы законодательства, не входящие в предмет правового регулирования Закона (например, гражданско-правовые и трудовые отношения, вопросы управления акциями (долями в уставном фонде), находящимися в собственности государства, противодействия монополистической деятельности и развития конкуренции, научной деятельности, депозитарной деятельности).

6. Основные выводы по результатам правового мониторинга:

Закон соответствует основным целям его принятия;

негативных последствий, которые возникли в процессе применения Закона, в ходе правового мониторинга не выявлено;

Закон следует в целом признать качественным актом законодательства, отвечающим требованиям комплексного и системного регулирования деятельности хозяйственных обществ;

правовое регулирование соответствующих отношений можно признать достаточно эффективным и комплексным;

пробелы в правовом регулировании по результатам мониторинга, носящие неустранимый характер и требующие безотлагательного решения, не установлены.

Правовой мониторинг Закона позволил выявить резервы совершенствования процедур совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц хозяйственных обществ, а также запрос на дополнительное регулирование деятельности коллегиального исполнительного органа, корректировку компетенций органов управления.

Учитывая, что ряд вопросов затрагивает компетенцию иных государственных органов, организаций и общественных объединений, а также изучение судебной практики, принято решение о их проработке совместно с заинтересованными. При плановой корректировке законодательства о хозяйственных обществах данные предложения могут быть рассмотрены на предмет их включения в соответствующий законопроект.