Обязан ли акционер закрытого акционерного общества, осуществляющий реализацию принадлежащих ему акций самому обществу в соответствии со статьями 77 и 78 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), известить об этом остальных акционеров в целях реализации ими своего преимущественного права покупки отчуждаемых акций в соответствии со статьей 73 Закона?

Полагаем, что статьи 73, 77 и 78 Закона регулируют различные (автономные) правоотношения, возникающие в акционерном обществе, которые, по нашему мнению, увязывать неправомерно.

Статья 73 Закона регулирует обращение акций в закрытом акционерном обществе и устанавливает институт преимущественного права приобретения акционерами закрытого акционерного общества  акций в целях защиты такого общества от бесконтрольного вхождения в него третьих лиц. То есть, предусмотренные в статье 73 Закона случаи возникновения у акционеров закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения акций увязаны с переходом акций к третьему лицу, а именно:

продажа акционером закрытого акционерного общества принадлежащих ему акций по собственной инициативе по цене, определенной этим акционером;

обращение взыскания на акции;

переход акций к наследникам (правопреемникам) акционера;

отчуждение акций иным образом, чем продажа.

Иных случаев возникновения у акционеров закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения акций (в том числе при продаже акционером этого общества акций самому обществу в соответствии со статьями 77 и 78 Закона) не предусмотрено.

Статьи 77 и 78 Закона устанавливают механизм приобретения акционерным обществом (как закрытым, так и открытым) акций по цене, определенной обществом и утвержденной общим собранием акционеров, по решению самого общества на цели, определенные общим собранием акционеров, и по требованию акционеров в установленных Законом случаях соответственно. При этом акционерное общество не может рассматриваться в качестве третьего лица.

С нашей точки зрения, действие рассматриваемого механизма, в принципе исключает институт преимущественного права приобретения акционерами закрытого акционерного общества акций, как противоречащий логике и смыслу содержащихся в этих статьях норм.

Таким образом, полагаем, что продажа акционером закрытого акционерного общества принадлежащих ему акций на основании решения общего собрания акционеров в силу статьи 77 Закона или по его требованию в силу статьи 78 Закона не влечет возникновение у других акционеров этого общества преимущественного права покупки акций.

Исходя из изложенного, полагаем, что у акционера закрытого акционерного общества, осуществляющего реализацию принадлежащих ему акций самому обществу в соответствии со статьями 77 и 78 Закона не возникает обязанности в соответствии со статьей 73 известить об этом других акционеров перед совершением сделки с обществом.